発注書とは｜注文請書との違いと印紙税

発注書は「出すのが当たり前の書類」として扱われがちですが、実務で迷う点が3つあります。注文書と何が違うのか。出さないと何が起きるのか。印紙は要るのか。

結論を先に書きます。発注書と注文書は同じものです。発注書は契約の申込みで、それに対する承諾が注文請書です。そして印紙は、紙で渡すかどうかでほぼ決まります。

最後の点はコスト差になります。国税庁は「電磁的記録は文書に含まれません」として、電子で送る限り印紙税は課されないという立場を明示しています。本記事では、ここまでを条文と国税庁の見解で確認します。

この記事の要点

• 発注書と注文書は同じものです。法令上どちらかが正式という定めはありません。買い手が出す、発注の意思表示です。
• 民法522条により、契約は申込みに対して承諾があった時点で成立します。書面の作成は成立の要件ではありません（同条2項）。発注書がなくても契約は成立します。
• 商法509条は、商人が平常取引をする者から申込みを受けたとき、遅滞なく諾否の通知を発しなければならないとし、怠った場合は承諾したものとみなすと定めています。返事をしないことが承諾になる場面があります。
• 注文請書は、その承諾を書面にしたものです。発注書と対になります。
• 印紙税法は、請書を明示的に「契約書」に含めています（別表第一の通則5）。表題が請書でも契約書として扱われます。
• 発注書は原則として課税文書になりません。 ただし国税庁は、基本契約に基づき自動的に成立するもの、見積書に基づく申込みである旨の記載があるもの、双方の署名押印があるものの3つは契約書に該当するとしています。
• 注文請書の課税は、表題ではなく契約の中身で決まります。 請負なら第2号文書、物品の売買なら課税されません。
• 電子で送れば印紙税は課されません。 国税庁は「印紙税の課税対象となるのは課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であり、電磁的記録は文書に含まれません」としています。ただし後から現物を渡せば課税されます。

発注書と注文書は同じもの

先に用語を片づけます。

呼び方	誰が出すか	内容
発注書	買い手	発注の意思表示（申込み）
注文書	買い手	発注書と同じ
注文請書	売り手	申込みを受ける意思表示（承諾）
請書	売り手	注文請書の略称

発注書と注文書に法令上の区別はありません。 どちらを使ってもかまいませんし、社内で統一されていれば十分です。業界によって慣習が違うだけです。

迷うとすれば注文請書のほうです。これは買い手ではなく売り手が出す書類で、「その注文を受けました」という返事にあたります。後述するとおり、印紙税の扱いは発注書と注文請書でまったく違います。

契約のどこにあるか

発注書の位置づけは、民法522条で決まります。

契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示（以下「申込み」という。）に対して相手方が承諾をしたときに成立する。

契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

2つ目が重要です。書面は契約成立の要件ではありません。 電話で頼んで相手が「わかりました」と言えば、その時点で契約は成立しています。

つまり、発注書は契約を成立させるために出すのではありません。 何をいくらで頼んだかを、後から双方が確認できる形で残すために出します。目的が違うので、「契約は口頭でも成立するから発注書は要らない」は成り立ちません。残っていないことが問題なのです。

返事をしないと承諾になる場合がある

ここは見落とされがちです。商法509条はこう定めています。

商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。

商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。

沈黙が承諾とみなされます。 民法の原則では、申込みに返事をしなければ契約は成立しません。商法509条はその例外で、平常取引のある相手からの、営業の部類に属する申込みという条件つきで逆転します。

自社が売り手の立場に立つときは、受け取った発注書を放置できないということです。買い手の立場で読むなら、平常取引のある相手に発注書を送った場合、返事がなくても契約が成立していることがあると理解してください。

「まだ請書が来ていないから発注は確定していない」という社内の扱いは、この条文の下では危ういことがあります。

発注書を出さないと何が起きるか

相手が中小受託事業者なら、法令違反になり得る

2026年1月1日に下請法が改正・改称され、中小受託取引適正化法になりました。同法4条はこう定めています。

委託事業者は、中小受託事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、中小受託事業者の給付の内容、製造委託等代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法（中略）により中小受託事業者に対し明示しなければならない。

対象取引と規模要件を満たす場合、口頭発注はこの条文の下では成立しません。 給付の内容・代金の額・支払期日を、書面か電磁的方法で明示する義務があります。

照合する相手がいなくなる

発注書がないと、納品書や請求書と突き合わせる相手が存在しません。三点照合でいう1枚目が欠けた状態で、請求書の内容が正しいかを判定する手段がなくなります。

結果として、請求書が来たから払うという運用に落ちます。頼んでいないものの請求も、数量が違う請求も、止める手がかりがありません。

「頼んだ内容」が人の記憶になる

発注書がない取引では、何をいくらで頼んだかが担当者の記憶とメールの履歴に残ります。担当者が異動すれば追えなくなります。属人化の典型的な入口です。

印紙税：どの書類に貼るのか

ここからが実務でいちばん迷う部分です。

「契約書」には請書も含まれる

印紙税法の別表第一、課税物件表の適用に関する通則5は、契約書をこう定義しています。

この表の第一号、第二号、第七号及び第十二号から第十五号までにおいて「契約書」とは、契約証書、協定書、約定書その他名称のいかんを問わず、契約（その予約を含む。以下同じ。）の成立若しくは更改又は契約の内容の変更若しくは補充の事実（以下「契約の成立等」という。）を証すべき文書をいい、念書、請書その他契約の当事者の一方のみが作成する文書又は契約の当事者の全部若しくは一部の署名を欠く文書で、当事者間の了解又は商慣習に基づき契約の成立等を証することとされているものを含むものとする。

請書が名指しで含まれています。 「契約書」という表題でなくても、契約の成立を証する文書であれば契約書として扱われます。名前を変えれば回避できる、という話ではありません。

発注書は原則かからない。ただし3つの例外

国税庁のタックスアンサーNo.7118は、申込書・注文書・依頼書等の扱いをこう整理しています。

契約は、申込みとその申込みに対する承諾によって成立するものですから、契約の申込みの事実を証明する目的で作成される単なる申込書等は、通常、課税対象にはなりません。

そのうえで、一般的に契約書に該当するものとして3つを挙げています。

	課税対象になる場合	ただし書き
①	基本契約書・規約・約款等に基づく申込みであることが記載されていて、一方の申込みにより自動的に契約が成立する場合	相手方が別に請書等を作成すると記載されていれば除かれる
②	見積書その他相手方が作成した文書等に基づく申込みであることが記載されているもの	同上
③	契約当事者双方の署名または押印があるもの	—

実務で引っかかりやすいのは②です。「見積書No.◯◯のとおり発注します」と書いた発注書は、これに当たり得ます。③も、相手の押印欄を設けた発注書を使っていると該当します。

ただし書きが効く点も押さえてください。 ①②は、相手方が別に請書を作ると記載されていれば除かれます。発注書と請書の両方に印紙を貼る必要はない、という設計になっています。

注文請書は、表題ではなく中身で決まる

注文請書は請負契約の成立を証する文書なら第2号文書として課税されます。税率は契約金額に応じて次のとおりです。

契約金額	税額
100万円以下	200円
100万円超 200万円以下	400円
200万円超 300万円以下	1,000円
300万円超 500万円以下	2,000円
500万円超 1,000万円以下	1万円
1,000万円超 5,000万円以下	2万円
5,000万円超 1億円以下	6万円
1億円超 5億円以下	10万円
5億円超 10億円以下	20万円
10億円超 50億円以下	40万円
50億円超	60万円
契約金額の記載がないもの	200円

ただし、請書だから課税される、ではありません。 国税庁の質疑応答事例は次のように答えています。

第2号文書（請負に関する契約書）に該当するかどうかの判断は、その文書の表題が「請書」になっているかどうかにかかわらず、契約の内容が請負であるか、物品の譲渡契約であるかどうかによって判断することになります。

ご質問の文書の場合には、カタログ商品の売買契約を内容としていますから、物品の譲渡契約に該当し、第2号文書には該当しません。

物品の売買なら、注文請書でも課税されません。 備品や消耗品をカタログから買う取引の請書に印紙を貼っているなら、根拠を確認する価値があります。

なお、継続的な取引の基本となる契約書は第7号文書で、一通につき4,000円です。個別の発注書ではなく、その前段にある基本契約書のほうが課税されます。

電子にすれば印紙税は課されない

ここが最もコストに効きます。国税庁の質疑応答事例「取引先にメール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い」は、建設工事の注文請書を電子化して電子メールで送る場合について、こう回答しています。

印紙税の課税対象となるのは、課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であり、電磁的記録は文書に含まれません。

したがって、おたずねの電磁的記録に印紙税は課税されません。

内容が同じでも、紙でなければ課税されません。 印紙税は文書に課される税で、電磁的記録は文書ではない、という整理です。

現物を渡したら課税される

ただし条件があります。電子で送ったうえで、後から紙の現物を相手に交付すれば、その現物が課税文書になります。 控えとして自社で保管するだけなら交付に当たりませんが、「電子でも送ったが、念のため原本も郵送した」という運用では印紙が必要です。

電子化の効果を得たいなら、紙を一切渡さないところまで運用を切り替える必要があります。押印と電子署名の整理は稟議に押印は要るかで扱っています。

電子にした発注書は、電子取引データになる

もうひとつ、裏側の論点があります。電子で授受した発注書・注文請書は、電子帳簿保存法でいう電子取引データです。印紙税は不要になりますが、保存要件は発生します。印刷して紙で保存し、データを消す運用はできません。

保存のルールは証憑とはに整理しています。

※印紙税の判定は文書の記載内容によって変わります。自社の様式が課税文書に当たるかどうかは、税務署または税理士にご確認ください。

発注書に書くこと

項目	なぜ要るか
発注番号	納品書・請求書と突き合わせる鍵になる
発注日	契約の時期を特定する
発注先	相手方の特定
品目・仕様	検収で「契約どおりか」を判定する基準になる
数量・単価・金額	請求との照合に使う
納期・納品場所	遅延の判定基準
支払条件・支払期日	中小受託取引適正化法4条の明示事項
発注者（自社の担当・部署）	責任の所在

太字は、後工程で必ず使う項目です。とくに発注番号が抜けると、納品書と請求書を機械的に紐づける手段がなくなります。

発注書をワークフローに載せる設計

承認ワークフローを入れている会社でも、発注書が出ていないことがよくあります。原因はほぼ1つで、承認が「買ってよい」で終わっているからです。

確認すること	なぜ必要か
承認後に発注書を出す工程があるか	承認＝発注ではない。間に人の作業が残ると抜ける
承認内容が発注書に転記されるか	二重入力は転記ミスと工数の両方を生む
発注番号が採番されるか	後工程の照合キーになる
電子で交付できるか	紙で渡すと印紙税が発生し得る
電子で送った記録が残るか	電子取引データとして保存要件がかかる
分割発注・変更発注を扱えるか	変更契約も課税対象になり得る

稟議は「やってよいか」を決める行為で、発注は「この条件で頼む」という意思表示です。別の行為なので、別の工程として設計する必要があります。 稟議の承認記録をそのまま発注書の代わりに使えるのは、品目・数量・単価まで承認内容に入っている場合だけです。

承認後の工程が製品の対象外になりやすい論点は、購買申請を自動化する設計の勘所でも扱っています。

よくある質問（FAQ）

発注書と注文書はどちらが正しいですか？

どちらも正しく、法令上の区別はありません。買い手が発注の意思表示をする書類で、社内で呼び方が統一されていれば十分です。

発注書を出さなくても契約は成立しますか？

成立します。民法522条2項は「契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない」と定めています。ただし、相手が中小受託事業者に当たる場合は、中小受託取引適正化法4条により発注内容の明示義務があります。また書面がないと、後工程で照合ができなくなります。

発注書に印紙は必要ですか？

原則として不要です。ただし国税庁は、基本契約に基づき申込みだけで自動的に契約が成立するもの、見積書に基づく申込みである旨の記載があるもの、当事者双方の署名または押印があるものの3つは契約書に該当するとしています。自社の様式が当たるかどうかは税理士にご確認ください。

注文請書には必ず印紙が必要ですか？

いいえ。契約の内容が請負なら第2号文書として課税されますが、物品の売買なら課税されません。国税庁の質疑応答事例は、表題が「請書」かどうかでは判断せず、契約の内容で判断するとしています。

PDFをメールで送れば印紙は不要ですか？

国税庁は「印紙税の課税対象となるのは課税物件表の物件名欄に掲げられている文書であり、電磁的記録は文書に含まれません」としています。ただし後から紙の現物を交付すれば、その現物が課税文書になります。 電子にしたうえで原本も郵送する運用では、印紙が必要です。

電子にした発注書はどう保存すればよいですか？

電子で授受したものは電子帳簿保存法の電子取引データにあたり、データのまま保存する必要があります。印刷して紙で保存し、データを消すことはできません。証憑とはに保存ルールを整理しています。

発注書を送ったのに請書が来ません。契約は成立していますか？

相手が商人で、平常取引をしている相手への、その営業の部類に属する申込みであれば、商法509条により承諾したものとみなされる場合があります。請書が届いていないことは、契約が成立していないことを意味しません。個別の判断は専門家にご確認ください。

稟議の承認記録を発注書の代わりにできますか？

品目・数量・単価・納期まで承認内容に含まれているなら代わりになり得ますが、金額の上限だけを承認している稟議では、発注内容を特定できません。稟議と決裁の違いで扱っているとおり、稟議と発注は別の行為です。

1Approvalでの実現方法

1Approvalは、いま使っている承認ワークフロー（Microsoft 365、Teams、Google Workspace、kintone）の上で、承認が降りた時点で発注や手配まで完了させる仕組みです。

発注書との関係はこうです。

	発注書が残らない原因	1Approvalの扱い
承認が「買ってよい」で終わる	発注は現場が各自でやる	承認後に発注まで進むため、発注内容が申請レコードに残る
発注が電話・メールに散る	相手ごとに手段が違う	申請の入口が1つなので、発注内容が1か所に揃う
紙の発注書を郵送している	印紙と郵送の手間が残る	紙のやり取りが前提から外れる

• 承認と発注の間が消える — 承認後に注文し直す工程がなくなります
• 申請の入口が1つになる — 何をどこで買うかに関わらず同じ場所から申請できます
• 費用が法人一括請求にまとまる — 従業員の立替と領収書の回収が発生しません
• 既存の承認基盤をそのまま使う — 承認フローを置き換えません

発注書の様式を作る製品ではありません。 発注書が残らない原因のうち「承認と発注が切れている」「購買が分散している」の部分を、構造的になくす方向です。

まとめ

発注書と注文書は同じもので、買い手が出す申込みです。それに対する承諾が注文請書で、売り手が出します。民法522条により契約は承諾の時点で成立し、書面は成立の要件ではありません。

ただし出さなくてよいという話にはなりません。相手が中小受託事業者に当たる場合は中小受託取引適正化法4条の明示義務があり、書面か電磁的方法で発注内容を示す必要があります。そして発注書がなければ、納品書・請求書と突き合わせる相手が存在しなくなります。

商法509条にも注意が要ります。商人が平常取引をする者から申込みを受けて遅滞なく諾否を通知しなければ、承諾したものとみなされます。 請書が来ていないことは、契約が成立していないことを意味しません。

印紙税は3段階で判定します。発注書は原則不課税ですが、基本契約に基づき自動的に成立するもの、見積書に基づく旨の記載があるもの、双方の署名押印があるものは契約書として課税されます。注文請書は表題ではなく中身で決まり、請負なら第2号文書、物品の売買なら不課税です。

そして最後に、電子で送れば印紙税は課されません。 国税庁は「電磁的記録は文書に含まれません」と明示しています。ただし後から現物を渡せば課税されるので、紙を一切渡さないところまで運用を切り替える必要があります。

まず自社の発注書に、相手の押印欄があるかを確認してください。 双方の署名押印があるものは、それだけで契約書として課税対象になります。

主な参照先

• 民法（e-Gov法令検索）
• 商法（e-Gov法令検索）
• 印紙税法（e-Gov法令検索）
• 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（e-Gov法令検索）
• No.7118 申込書、注文書、依頼書等と表示された文書の取扱い（国税庁）
• 取引先にメール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い（国税庁・質疑応答事例）
• 物品販売の注文請書（国税庁・質疑応答事例）

※本記事は2026年11月時点で確認した公開情報をもとに整理したものです。法令の引用はe-Gov法令検索の条文、印紙税の取扱いは国税庁のタックスアンサーおよび質疑応答事例によります。印紙税の判定は文書の記載内容によって変わり、中小受託取引適正化法が適用されるのは対象取引と規模要件を満たす場合に限られます。本記事は一般的な情報提供であり、個別の案件に対する法的・税務的助言ではありません。自社の様式と取引への当てはめは、顧問弁護士・税理士にご確認ください。